직내괴 경영진 복귀·무분별 M&A…네카오 노조 "견제장치 강화·국민연금 주주권 행사" 촉구

작성일 09-09

<div id="layerTranslateNotice" style="display:none;"></div> 네이버 노조 “직내괴 은폐·경영진 복귀, 국민연금 주주권으로 이사회 견제해야” 카카오 노조 “무분별한 M&amp;A·외부 자본 종속…주주 견제·보상 구조 개혁 시급” 전문가들 “창업자 독단·재벌식 지배 구조, 제도 개혁 없인 지속가능 성장 불가” 
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 <img alt="9일 박주민 더불어민주당 의원 등 주최로 국회의원회관에서 열린 '자본시장 신뢰를 흔드는 IT 거버넌스, 네이버·카카오를 말하다' 토론회에서 참석자들이 기념촬영을 하고 있다.ⓒ데일리안 조인영 기자" class="thumb_g_article" data-org-src="https://t1.daumcdn.net/news/202509/09/dailian/20250909114625377uytb.jpg" data-org-width="700" dmcf-mid="51IiYdsd5J" dmcf-mtype="image" height="auto" src="https://img2.daumcdn.net/thumb/R658x0.q70/?fname=https://t1.daumcdn.net/news/202509/09/dailian/20250909114625377uytb.jpg" width="658">
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 9일 박주민 더불어민주당 의원 등 주최로 국회의원회관에서 열린 '자본시장 신뢰를 흔드는 IT 거버넌스, 네이버·카카오를 말하다' 토론회에서 참석자들이 기념촬영을 하고 있다.ⓒ데일리안 조인영 기자
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 네이버 전직 임원 복귀 과정에서 드러난 불투명한 의사결정 구조와 카카오의 잦은 분사·합병에 따른 주주 부담 전가가 IT 산업의 지속가능성을 위협하고 있다는 주장이 제기됐다.
 네이버·카카오 노동조합은 지배구조 재정립과 국민연금의 적극적 주주권 행사를 통해 문제 해결에 나서야 한다고 촉구했다.
 "개정 상법·국민연금 주주권으로 네이버 이사회 견제해야"
 9일 박주민 더불어민주당 의원 등 주최로 국회의원회관에서 열린 '자본시장 신뢰를 흔드는 IT 거버넌스, 네이버·카카오를 말하다' 토론회에서 전국화학섬유식품산업노조 네이버·카카오지회는 이같은 내용을 골자로 한 기업 책임 강화와 계열사 노동조건 개선을 강조했다.
 오세윤 네이버지회장은 '네이버 거버넌스의 문제와 대안' 발제에 2021년 5월 발생한 네이버 직장 내 괴롭힘 사건을 거론하며 당시 최인혁 최고운영책임자(부사장)가 문제 임원에 대한 조치를 하지 않아 결국 직원이 극단적 선택을 했다고 지적했다.
 그는 4년 뒤 최 전 부사장의 재심의 요청이 받아들여지고, 테크비즈니스 대표로 복귀하는 과정에서도 이사회가 제 역할을 하지 못했다고 비판했다. 오 지회장은 “네이버 이사회의 의무 위반은 ESG 경영 가운데 거버넌스(G) 문제를 드러낸 것”이라고 꼬집었다.
 지배구조 문제 개선을 위해서는 개정 상법을 통해 노조가 주관하는 다수 소액주주의 주주권 청구를 보장하고, 동시에 대주주인 국민연금이 이사회를 감시·견제해 투명성을 높여야 한다고 주장했다.
 개정 상법은 노조 등 이해관계자가 다수 소액주주를 모아 이사회 의사록·주주명부 열람, 이사 책임 추궁 등 권리를 행사할 수 있도록 제도화했다. 또 국민연금 같은 대주주가 적극적으로 주주권을 행사해 이사회를 감시·견제할 수 있는 근거도 마련하고 있다.
 오 지회장은 "소수 경영진이 부도덕한 일을 하더라도 계속해서 경영권을 유지해 나가는 거버넌스 문제를 개선하지 않고는 산업 미래는 불투명하다"면서 "우리사주를 적극적으로 활용하고 노동이사가 폭넓게 시행될 수 있게 한다든지, 다른 방안을 통해 주주뿐 아니라 내부 구성원들이 경영진을 견제할 수 있는 장치를 마련해야 한다"고 강조했다.
 카카오 노조 "무분별한 M&amp;A·외부 자본 종속…주주 견제 장치 시급"
 서승욱 카카오지회장은 '카카오 거버넌스의 문제와 대안' 발제를 통해 ▲부실한 인수·합병·분사 ▲이해충돌이 발생하는 의사결정을 문제로 꼽았다.
 그는 SM엔터테인먼트 인수전을 거론하며 "대형 거래들이 소수 리더와 속도전에 의존하다 보니 시장 행위와 평판 리스크가 확대됐다"고 지적했다. 그러면서 "근본적인 해결책은 주주 의결권을 보장하는 것"이라며 "주주총회 특별결의 또는 반대 주주의 주식매수청구권을 보장할 수 있는 제도가 필요하다"고 강조했다.
 또한 인수·합병 과정에서 이해관계자 참여가 배제된 점을 지적하며 "대규모 기업 변동에 대해 이해관계자 영향 평가를 의무화하고 사전 협의를 제도화해야 한다"고 주장했다. 그는 "분사 결정은 노동자들의 고용환경에 영향을 줄 수 밖에 없는 사안으로 노조 의견 수렴을 보장해야 한다"고 촉구했다.
 IT 기업의 투자 심의 절차 강화 필요성도 강조했다. 서 지회장은 "카카오모빌리티는 주주 간 계약을 통해 일부 경영권을 행사할 수 있게 돼있다"면서 "이로 인한 리스크는 기업 차원의 문제를 넘어설 수 있다"고 지적했다.
 카카오모빌리티는 2017년 분사 당시 TPG·칼라일 등 사모펀드가 지분을 확보하면서 경영권 일부에 영향력을 행사할 수 있게 됐다. 노조는 이를 "외부 자본 종속 위험"이라고 비판했다.
 이해충돌이 발생한 의사결정 사례로는 카카오페이, 카카오게임즈, 카카오뱅크 등이 거론됐다. 특히 카카오페이 임원진의 스톡옵션 대량 매도('먹튀') 사건은 주주가치를 보호할 장치가 얼마나 미흡한지를 드러냈다고 지적했다.
 이를 극복하려면 주주견제가 요구되며 'Say on Pay(세이 온 페이)' 제도 도입, Clawback(클로백) 제도 정착, 장기 성과 기반 보상 구조 확립이 필요하다고 주장했다.
 Say on Pay는 주주총회에서 임원 보수 정책과 실제 지급 수준에 대해 찬반 투표를 하도록 법이나 제도로 보장하는 장치를 말한다. Clawback은 이미 지급된 임원 보너스, 스톡옵션, 인센티브를 사후적으로 환수할 수 있는 제도를 뜻한다.
 김은경 참여연대 협동사무처장은 이어진 'IT산업 지배구조 개선 과제' 발제에서 네이버·카카오의 높은 이직률의 원인으로 '개인'의 독단적 의사결정 구조를 꼽았다. 네이버는 이해진 의장의 독단적 의사결정과 이사회 견제 실패가, 카카오는 김범수 의장의 독단적·방만한 그룹 운영이 원인이라는 것이다.
 또한 ESG 평가에 있어 ‘단체교섭을 보장했다’, ‘노사협의회를 통해 노동자와 소통했다’는 사실만으로 지속가능성을 인정해서는 안되며 사회(S) 기준에서 '노동조합의 경영진 평가'가 포함돼야 한다고 요구했다.
 김 처장은 "이사회가 제대로 역할을 하지 못하는 경우, 이를 견제할 수 있는 지배구조상 방법은 주주총회 밖에 없다"면서 "네이버·카카오의 주요주주인 국민연금이 나서야 하는 상황"이라고 말했다.
 그러면서 "현행 상법은 영국 회사법에 비해 이사의 의무를 상세히 규정하지 않고 있어 해석적용상 난점이 있다"면서 "영국 회사법을 참고해 보다 구체적으로 규정할 필요가 있다"고 덧붙였다.
 "창업자 독단·재벌식 지배 구조, 제도 개혁 없이는 지속가능 성장 불가"
 전문가들은 네이버·카카오 사례가 보여주듯 한국 IT기업의 거버넌스가 근본적 개혁 없이는 지속가능한 성장을 담보하기 어렵다고 진단했다.
 이후 토론에서 천준범 변호사(한국기업거버넌스포럼 부회장)는 "지배주주가 있는 기업(집단) + IT기업의 특징을 모두 갖고 있는 경우 창업자 또는 창업그룹의 경영상 판단에 대해 전문성이 낮은 일반주주들이 사전적 통제를 할 만한 능력이나 의지를 갖추는 것이 어려울 수 있다"고 지적했다.
 이어 "비단 한국 IT회사뿐만 아니라 테슬라, 메타 등 미국 빅테크에서도 보이는 문제이며, 해결을 위해 보다 근본적인 처방이 필요함을 의미한다"면서 정가 기업 거버넌스 개입 보다는 시장 구조적 접근으로 해결해야 한다고 역설했다.
 차 변호사는 "정부로서는, 두 회사가 아닌 스타트업 등에 더 많은 기회와 지원을 제공함으로써 시장의 경쟁과 긴장이 유지되도록 하는 적극적 정책을 시행해 독점을 완화시킬 필요가 있다"면서 "독점력 완화는 결국 인재 경쟁으로 이어져 두 회사의 바람직한 사내 노동 관계 및 보상 제도 형성에도 도움이 될 것"이라고 주장했다.
 원종현 국민연금 수탁자책임전문위원회 위원장은 "네이버·카카오가 비판받는 이유는 우리나라 재벌 구조에 대한 비판과 크게 다르지 않다"면서 지분율 대비 과도한 지배력, 투명성 부족 등을 지적했다.
 그러면서 지속가능한 성장을 위해서는 개별 기업 사례를 넘어 전체 기업 거버넌스를 통합적으로 개선해야 한다고 주장했다.
 오동욱 공정거래위원회 기업집단결합정책과장은 "상법은 개별 기업으로 접근하는 방식인 반면, 공정거래법은 기업집단을 다루는 방식으로 차이가 있다"면서 "공정위는 경제력 집중의 완화, 기업집단의 합리적 지배구조 정착, 내부거래 등 지배주주의 사익편취와 불공정행위 근절 등을 위해 노력할 것"이라고 말했다.
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