김재식·장종필의 법을 알면 부동산이 보인다 -초고수 캐디가 전하는 여섯 가지 비법 개정 상법, 이사님의 핸디캡을 흔들다 작성일 10-16 32 목록 <span style="color: rgb(0, 0, 0);">2025년 7월 3일, 개정 상법이 정식으로 발효됐다. 기업 이사들에게 이 변화는 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">마치 새로운 골프 코스가 열린 것과 같다. 익숙했던 페어웨이가 사라지고 그 자리에 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">워터해저드와 벙커가 늘어선 모습이다. 이 상황을 골프 라운드에 빗대 초고수 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">캐디가 알려주는 코스 매니지먼트 전략으로 풀어보았다.</span><br><br><span class="end_photo_org"><img src="https://imgnews.pstatic.net/image/009/2025/10/16/0005573946_001_20251016143610163.jpg" alt="" /></span><span style="color: rgb(0, 0, 0); font-weight: bold;">티업– 새로운 라운드의 시작 </span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0);">상법 개정 전까지 ‘이사’의 역할은 비교적 단순했다. 회사</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">라는 한 개의 홀컵만 바라보며 티샷을 날리면 됐다. 그러</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">나 이제는 ‘회사와 주주를 동시에 고려’해야 한다. 즉, 홀컵</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">이 두 개가 된 셈이다. 장타를 똑바로 보내는 것만으로는 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">부족하다. 방향, 거리, 바람, 심지어 갤러리(주주)의 시선</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">까지 신경 써야 할 상황이 된 것이다. </span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0);"><span style="font-weight: bold;">캐디의 조언:</span> 이사님, 오늘은 드라이버 장타 실력만 믿고 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">쳐서는 안 됩니다. 주주라는 새로운 홀컵을 동시에 노려야 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">하니까요.</span><br><br><span style="font-weight: bold; color: rgb(206, 0, 0);">▶ 이사의 충실의무 조항 개정</span><br><br><span class="end_photo_org"><img src="https://imgnews.pstatic.net/image/009/2025/10/16/0005573946_002_20251016143610224.jpg" alt="" /></span><span style="color: rgb(0, 0, 0); font-weight: bold;">5번 홀, 바람 부는 파3- 장기 전략 vs 단기 주주 가치</span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0);">기업 경영은 원래 장기전이다. 신사업 투자나 구조조정 같</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">은 결정은 당장의 손실을 감수하고 미래를 위한 장타를 준</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">비하는 과정이다. 그러나 주주들은 종종 단기 주가에 더 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">큰 관심을 둔다. </span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0);">신사업 투자와 장기 성장 기반 확보는 장타를 선택한 것과 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">같다. 그러나 이는 단기 주가 하락, 주주의 불만을 불러일</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">으킨다. 비용 절감과 단기 이익 부풀리기는 안전 샷을 선</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">택한 것과 같다. 그러나 이는 미래 경쟁력이 약화되는 결</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">과를 부른다. </span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0);">마치 바람이 강하게 부는 파3홀에서 아이언 선택을 고민하</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">는 순간과 같다. 바람을 무시하고 그대로 치면 그린을 훌</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">쩍 넘어가고 너무 보수적으로 잡으면 벙커에 빠지게 된다.</span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0);">캐디의 조언: 이사님, 바람의 방향을 무시하면 안 됩니다. </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">단기 주주 반응과 장기 기업가치의 균형, 그 라인을 읽는 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">게 핵심입니다.</span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0); font-weight: bold;"> 12번 홀, 깊은 벙커- 주주의 직접 청구 위험</span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0);">개정 상법은 이제 주주가 이사를 상대로 손해배상을 청구</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">할 수 있는 길을 열었다. 과거에는 회사가 방패 역할을 했</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">지만 이제는 갤러리석에서 주주가 곧바로 이사에게 공을 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">날릴 수 있다.</span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0);">벙커에 공이 빠지면 단순한 실수 이상의 대가를 치르듯, </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">잘못된 의사결정은 곧 소송으로 이어진다. 벙커 샷은 어렵</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">다. 힘을 주면 홈런, 약하게 치면 다시 모래 속. 결국 애초</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">에 빠지지 않는 것이 최선이다.</span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0);">캐디의 조언: 벙커에 들어가면 프로도 타수를 잃습니다. </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">합리적 근거 없는 결정을 피하세요. 기록을 남겨두는 것이 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">최고의 예방책입니다.</span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0);"> ① 독립이사 및 외부 전문가로 구성된 주주이익보호위원</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">회를 설치하고, 위원회로 하여금 사전 심의·권고 및 필수 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">외부 의견을 구할 필요가 있는 사안을 정하여 외부 전문가</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">로부터 의견을 구하도록 하는 권한을 부여한다.</span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0);"> ② 위원회를 구성하는 위원들의 안건별 이해상충 요소들을 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">선별하여 평가하고 위원회 단독 의사록으로 기록을 분리하</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">여 보관한다.</span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0); font-weight: bold;">14번 홀, 안개 낀 그린- 불명확한 기준</span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0);">법은 이렇게 말한다. “이사는 회사와 주주의 이익을 모두 고</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">려해야 한다.” 하지만 구체적으로 무엇이 주주 이익인지 언</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">제 ‘공평’한지 명확하지 않다.</span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0);">이는 안개가 낀 그린에서 퍼팅 라인을 읽는 것과 같다. 어디</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">가 오르막인지 어디가 내리막인지 보이지 않는다. </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">주주 이익을 위해서는 단기 주가와 배당, 장기 기업가치를 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">택하면 되는 걸까? 공평한 대우를 위해 대주주와 소액주주</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">의 균형을 맞추면 되는 걸까? 해외 투자자와 국내 투자자의 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">형평성은 어떨까? </span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0);">이는 정답이 없는 문제와 같다. 그러나 의사결정 과정과 근</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">거를 남겨두는 것이 안개 속에서 나침반을 갖는 것과 같다. </span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0); font-weight: bold;">16번 홀, 러프 속 장애물- 타 법과의 연계</span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0);">주주 이익을 고려하는 기준은 독립적으로만 작동하지 않는</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">다. 다양한 법과 규제가 얽혀 있는 경영 환경에서는 노동</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">법, 환경법, 공정거래법 등도 중요한 요소로 작용한다. 예</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">를 들어 구조조정 과정에서 노조와의 갈등이 발생하면 이</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">는 주주 이익 침해 소송으로 번질 수 있다. 러프에 빠진 공</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">처럼 단순히 힘으로만 휘두르면 되레 깊숙이 박히고 만다. </span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0); font-weight: bold;">마지막 퍼팅- 멀리건은 없다</span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0);">마지막 그린 위, 퍼팅 하나로 버디가 될 수도 보기로 끝날 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">수도 있다. 경영에서도 마찬가지다. 잘못된 의사결정은 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">멀리건(재시도)은 허용되지 않는다. 한 번의 퍼팅이 최종 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">스코어를 결정한다. </span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0);">캐디의 조언: 이사님, 버디냐 보기냐는 지금의 준비에 달</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">려 있습니다. 멀리건은 없습니다. 기록을 남기고, 전문가</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">의 조언을 따르며, 주주와 소통하십시오. 그것이 곧 승부</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">를 가릅니다.</span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0); font-weight: bold;"> 18홀, 라운드 복기</span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0);">개정 상법은 이사의 핸디캡을 무겁게 만들었다. 하지만 준</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">비된 이사라면 오히려 이 변화는 버디 찬스가 될 수 있다. </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">새로운 코스에서 긴 라운드를 돌며 이제 더 이상 혼자 플</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">레이하지 않는다. 회사와 주주, 그리고 다양한 이해관계</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">인과 함께하는 팀 라운드다. </span><br><br><span style="color: rgb(99, 0, 0); font-weight: bold;">Tip. 이사님을 위한 6가지 전략 </span><br><br><span style="font-weight: bold; color: rgb(99, 0, 0);">❶ 정교한 어프로치 샷 </span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0); font-weight: bold;">합리성 입증 자료 준비 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">① 쟁점 사안(합병·분할, </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">유상증자, 자사주 거래 등)을 ‘주주 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">이익 이슈 풀’로 분류하고 중대성 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">기준을 설정한다. </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">② 전문가 사전 평가를 통해 ‘주주 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">이익 영향 주요 주제’를 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">선정한 뒤, 이사회 검토·공시를 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">통해 주주 신뢰를 제고한다.</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);"> ③ 결론·이유·반대 의견을 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">의사록에 명시하여 사후 다툼 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">시 경영판단의 원칙 준수 입증을 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">강화한다. </span><br><br><span style="color: rgb(99, 0, 0); font-weight: bold;">❷ 팀플레이 샷 </span><br><br><span style="font-weight: bold;"><span style="color: rgb(0, 0, 0);">주주이익보호위원회, </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">외부 전문가 참여 </span></span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">① 독립이사 및 외부 전문가로 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">구성된 주주이익보호위원회를 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">설치하고, 위원회로 하여금 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">사전 심의·권고 및 필수 외부 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">의견을 구할 필요가 있는 사안을 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">정하여 외부 전문가로부터 의견을 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">구하도록 하는 권한을 부여한다. </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">위원회를 구성하는 위원들의 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">안건별 이해상충 요소들을 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">스크리닝하고, 위원회 단독 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">의사록으로 기록을 분리하여 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">보관한다. </span><br><br><span style="font-weight: bold; color: rgb(99, 0, 0);">❸ 코스 매뉴얼 확인 샷 </span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0); font-weight: bold;">절차와 규정의 제도화 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">① 정관·이사회 규정·위원회 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">규정에 주주 이익 고려, 공평 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">방침·내부보고 절차에 통일된 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">기준을 반영한다. </span><br><br><span style="font-weight: bold; color: rgb(99, 0, 0);">❹ 캐디의 조언 샷 </span><br><br><span style="font-weight: bold; color: rgb(0, 0, 0);">법률·회계 전문가 자문 적극 활용 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">① 회사 자체의 데이터룸을 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">표준화하여 외부 검토를 의뢰할 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">사안들에 대한 사실관계를 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">명료화한다. </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">금액·상대방과의 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">특수관계·시장민감도 등을 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">반영하여, 사안별 외부 의견 획득 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">기준을 설정한다. </span><br><br><span style="font-weight: bold; color: rgb(99, 0, 0);">❺ 스윙 기록 샷 </span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0); font-weight: bold;">이사회 회의록, 자료 보관 등 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0); font-weight: bold;">철저한 증거 관리 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">① 이사회·위원회 의사록의 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">실질화(대안·논거·반대 의견· </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">외부의견 참조 내역 기재). </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">② 증거 보존 프로토콜(전자문서, </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">CCTV·출입기록, 작업 중지 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">로그, 커뮤니케이션 캡처) 상시 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">가동.</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);"> ③ 신규·외부 영입 이사 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">대상 온보딩 교육(개정 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">상법·노조법·안전법 핵심 리스크, </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">책임 한계·면책 요건).</span><br><br><span style="font-weight: bold; color: rgb(99, 0, 0);">❻ 갤러리와의 소통 샷 </span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0); font-weight: bold;">주주와의 적극적인 커뮤니케이션 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">① 정기 주주 간담회–공시–IR 웹 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">사이트의 3단 절차로 주주 이익 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">보호 정책을 공유 및 투명성 확보.</span><span style="color: rgb(0, 0, 0);"> ② IR 웹사이트 운영 고도화를 </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">통해 주주 이익 보호 관련 정보를 공개하고, 주주 의견 수렴 시스템을 통해 상시적 피드백 채널을 운영하여 주주의 정보 접근성을 높이고 정보 비대칭 문제 완화. </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);"> ③ 주주 대상 사전 브리핑, FAQ, </span><span style="color: rgb(0, 0, 0);">리스크 설명 및 이슈별 Q&A</span><br><br><span style="color: rgb(0, 0, 0); font-weight: bold;">[writer 김재식]</span><br><br><span class="end_photo_org"><img src="https://imgnews.pstatic.net/image/009/2025/10/16/0005573946_003_20251016143610254.jpg" alt="" /><em class="img_desc"> 김재식 변호사는 법조계 24년 차로, 주택정책과 부동산 분야에 정통한 ‘생활 밀착형’ 전문가다. 광주 출신으로 광주대동고, 서울대 정치학과를 졸업했으며, 국토부 장관정책자문위원, 하자심사분쟁조정위원, 공동주택우수관리 심의위원 등 부동산과 주택 분야를 두루 경험했다. 현재 법무법인 에이펙스의 파트너 변호사이자 한국주택협회 부회장으로 활동 중이다.</em></span><span class="end_photo_org"><img src="https://imgnews.pstatic.net/image/009/2025/10/16/0005573946_004_20251016143610289.jpg" alt="" /><em class="img_desc"> 장종필 변호사는 서울대 인문대를 졸업하고 제46회 사법시험에 합격했으며, UC 데이비스 로스쿨에서 연수(LL.M.)를 마쳤다. 한국토지주택공사, 인천도시공사 등 주요 공기업의 자문 및 소송을 맡았으며, 현재 법무법인(유한) 에이펙스의 파트너 변호사로서 건설·부동산 기업과 신탁사, 상장 법인 등의 법률 자문 및 소송을 수행하고 있다.</em></span><br><br><!-- r_start //--><!-- r_end //--> 관련자료 이전 HP, 게임스컴서 게이밍 노트북 ‘오멘 맥스 16’ 소개 10-16 다음 국민체육진흥공단, '2025 대국민 스포츠 장려 영상 공모전' 시상식 개최 10-16 댓글 0 등록된 댓글이 없습니다. 로그인한 회원만 댓글 등록이 가능합니다.
